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国内外企业都头疼的问题：公司治理
文/交广企业管理咨询公司首席专家谭小芳

前言：

对于公司治理，李嘉诚说：“一定要靠制度，靠人绝对不行；最信任的人，也一定要有监察与制衡。”公司治理就是要建立企业的根本制度。许多中小企业认为公司治理是大公司的事情，从而忽视公司治理，导致公司治理严重缺失，出现了一系列的问题。

那么，有学员就问过笔者这样的问题——公司治理出问题的“症状”是怎样的呢？企业经营多年，赚钱不多甚至亏损近几年利润迅速下滑，甚至原始股东各奔东两经常调整企业战略，管理层经常反映老板变化太快、很难跟上经常更换事业部副总或部门经理，经理层团队不稳定家族文化太深或派系严重，很难吸引和留住外部优秀人才虽然企业利润尚可，但企业家感觉绩效低下，甚至感觉做得很累企业家感觉自己做得很好，但业内企业家及高管们却一致认为该公司治理很差如果您的企业存在以上问题，说明公司治理存在严重缺陷。

公司治理一直是现代国内外企业中最为困难的问题。我们今天就来谈一谈公司治理的话题。公司治理（CorporateGovernance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。

狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督于制衡机制。即通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理则不限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

在著名企管专家谭小芳老师（官网www.tanxiaofang.com）的公司治理课堂（预定公司治理培训，请联系13938256450）上，不少学员有这样的疑问：公司治理与公司管理有何区别？公司治理指的是董事会利用来监督管理层的过程、结构和联系；公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。此外，一个公司中优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。

也有人认为，公司治理规定了企业运作的整个基本网络框架。而公司管理是在这个框架下驾驶企业奔向目标。公司治理模式考察的事构成企业各利益相关主体之间的权责利划分，以及采取什么样的手段实现相互制衡。这是企业创造财富的基础和保障；公司公司是在既定的治理模式下企业为实现企业的目标而采取的行动。这是财富创造的源泉和动力。尽管众说纷纭，但是我们可以看到，一个是涉及权责利制度安排，一个是涉及到企业目标的实现；一个是财富的起点与分配；另外一个是财富创造及其动力源泉。两者是相互关联的。

安然事件以后，美国出台了《萨班斯—奥克斯利法》。此法加强了公司治理的要求，规范了公司治理各方的权利和责任。例如，根据《萨班斯—奥克斯利法》，公司CEO和CFO必须在财务报表上签字保证其真实性、完整性，而再也不能推说不懂财务知识而推托责任。再如，所有美国上市公司董事会必须建立独立的审计委员会，负责聘任或解雇注册会计师，并从财务方面保证董事会运作的合法有效。又如，注册会计师在审计公司年报时必须评价上市公司的内部控制并出具报告，以从源头上控制公司的各种风险。

公司治理问题的产生与现代经济社会的发展密切相关。企业制度的演进，所有权和经营权的进一步分离，使得代理问题变得很普遍。同时，也使得公司治理问题变得日益重要。长期以来，对于公司治理的研究集中在如何建立一套行之有效的制度以解决公司两权分离后所有者与经营者的利益冲突的问题上。为了提高公司治理效率，我国也从西方国家引进了一系列治理机制，比如独立董事制度、股票期权制度等等。然而，人们发现，在西方国家行之有效的治理机制来到中国后就经常变得“水土不服”了。到底什么样的公司治理机制才是有效的公司治理机制？

特别对上市公司来说，有效的公司治理结构是上市公司质量好坏的基础。但是，什么是有效的公司治理结构?它的机制、运作模式如何?国外的公司治理结构是整齐划一的吗?在现行的约束条件下，应该建立什么样的公司治理结构?等等，这些都是需要很好地回答的。因为，无论是从国内，还是从国外来说，如何建立有效的公司治理机制是世界普遍存在、人们一直在探讨及尝试解决的问题。因为，有效的公司治理结构不只在于公司的经理如何实现所有者利益最大化的同时实现自身的利益最大化，而且还在于不同的经济环境、不同的文化背景下采取怎样的公司治理模式，在不同的制度安排下如何来协调委托人与代理人的利益关系等等更为复杂的问题。

在市场瞬息万变、经济全球化的今天，要保持公司的盈利能力、发展潜力以及可持续性，我们已经不能仅仅依靠某些政策或者某种背景，因为客观规律是不以人的主观意愿为转移的。从长远来看，短期投机行为必然不能持久，旁门左道怎么可以期望历久不衰？正确的做法应该是从根本上注重公司治理的建设，尤其对于中国企业更是如此，因为中国企业面临着特殊的环境。否则，辛辛苦苦建立起来的企业可能一夜倾覆，最终“为他人做嫁衣”，岂不遗憾？

伟大的公司需要伟大的董事会。这不是一句广告，而是实实在在的商道。伟大的董事会的“伟大”之处不在于这个董事会领导公司创造了怎样惊人的利润，而在于董事会能够做到民主商议、科学决策，以员工为本、与社会和谐。好的公司治理能够在微观层面解决社会利益平衡问题，能够让资本方、管理者、劳动者和社会其他利益主体的付出得到相应的回报，通过彼此监督、制约的方式，以最小的成本达成稳定和持续的契约关系，从而创造企业的长远价值。

但遗憾的是，我国多数企业对公司治理的理解还停留很粗浅的层次，认为完善公司治理结构就是引进独立董事和建立专门委员会，而公司治理的目标就是保护中小股东的利益，实现股东价值最大化。我们的企业家不理解公司治理的真正内涵在于通过权力制衡达到利益平衡，从而谋求社会认同、获得长远发展。

2009年权威机构对中国上市公司治理状况的调查和评价结果表明，大部分公司的治理有名无实，很多董事会实际上还是“一个人的董事会”，独立董事和监事会仍然摆脱不了“花瓶”的命运，公司治理结构和运行机制完全是两张皮，因此造成了弃之不能、留之无用的尴尬局面。随着市场经济改革的深入，中国企业长期徘徊在貌合神离阶段的公司治理问题必将变得越来越难以回避。

随着中国证券市场的大门向民企打开，公司治理的概念浮出水面。一谈到公司治理，许多民企负责人首先想到的是外部治理，是政府、公众对于上市公司的监督和监管，其实，这只是公司治理的部分涵义。其实，在国外，公司治理更多地是指企业自发、自觉的组织方式和管理行为；在政府立法的同时，公司治理更多地以“最佳实践”的形式由民间组织或企业总结、提炼和推广，如：RTB的《公司治理的声明和美国的竞争力》、GM的《关于有意义的公司治理问题的治理准则》，等等。

在中国，市场经济已经推进了近三十年，在这场不长不短的赛跑中，有的企业坚持下来，成为了行业领袖（如：联想、万科），而有的企业则如明亮的流星，划过天际。历史走到今天，管理能否出效益的问题似乎已经不用讨论，而公司治理能否出效益的问题再次引起企业家们的关注。

作为世界上最为独特的一个国家，中国在公司治理上有很多自己的特色是正常的，但是如果这些特色是因为我们对现代公司治理基本逻辑的“误读”或者是因为某些利益集团出于自身利益考虑而进行的“改造”，则要另当别论了。这些“误读”和“改造”，已经形成了我们对公司治理的集体理解和通行实践上的一种流行性谬误。那么，国内前言到底如何改善公司治理结构呢？谭小芳老师认为，主要有二个方面：

一是规范公司治理结构中的各治理机关的权力制衡机制。提高改善决策机构（股东大会、董事会）的效率和效果，建立有效的监督机构（监事会、审计委员会等）和监督程序并使监督机构有效履行职能。二是规范治理机关的运行机制。包括股东大会、董事会、监事会的会议召开、会议提案、会议表决的严格的程序规范；董事、监事、经理人员的选拔与评价机制；重大事项决策的程序与流程的规范。总之，大公司需要治理，小公司更加需要提前治理。只有做好公司治理，基业长青才不是梦。希望我们的企业家重视公司治理，做好公司治理！